Július 20-án német tábornokok bombamerényletet követtek el Hitler ellen, a vezér azonban hihetetlen szerencsével megmenekült, így az egyetlen órára feléledt remény, hogy a háború rövidesen véget ér — anélkül, hogy hazánkat megszállnák — füstbe ment. A zsidókat deportáló vasúti szerelvényeket a milliónyi, nyugatra menekülő ukránt szállító tehervonatok váltották fel. Az angolszászok dél felől közeledtek, már elfoglalták Olaszország nagyobb részét, partra szálltak Dél-Franciaországban és Tito partizánjai egyre nagyobb balkáni területek felett vették át az uralmat.
Ám a németek ekkor valóban bevetették a csodafegyvert. A V1-nek nevezett rakétákkal támadták Angliát. A csodafegyver híre újra felszította a német győzelemben reménykedők lelkesedését. Mások továbbra is az angolszászok mielőbbi balkáni partraszállását várták, míg olyan remények is lábra kaptak, hogy a németek kiegyeznek az atlanti hatalmakkal, és együttesen megállítják az oroszokat, mielőtt betörnének hazánkba és Németországba.
A románok viszont nem haboztak. Augusztus 23-án fiatal királyuk elcsapta Antonescu diktátort és fegyverszünetet kötött a Szovjettel, hadat üzent a náciknak, és hátba támadta az ottani német csapatokat, a Vörös Hadsereg útja pedig megnyílt a Balkán felé. Így Magyarországnak is hátába kerültek, dél felől.
A németbarát bábkormány lemondott, és új kormány alakult, részben Horthyt támogató tábornokokból, részben konzervatív politikusokból, de maradt néhány nácibarát is. Többször tárgyalták egy lehetséges fegyverletétel tervét, de a miniszterek többsége leszavazta. Egy rögtönzött kísérlet történt Erdély elfoglalására is, de hamar elakadt. Közben a szovjet csapatok bolgár, román és jugoszláv támogatással kiverték a németeket a Balkánról, és szeptember végére dél felől benyomultak az országba. Ezzel egyidőben újra megerősödtek az angolszász bombatámadások és szovjet offenzíva indult a Kárpátokon át.
Megkezdődött a magyar polgári lakosság menekülése a harcok és a szovjet csapatok elől. Előbb Erdélyből, majd az ország keleti és déli feléből,, az ország belseje és a főváros felé.
Az országutakat és a vasutakat most már a visszavonuló, olykor még harcoló német és magyar katonasággal kevert polgári lakosok tömegei lepték el, olykor ellenséges tűzben. Románia elvesztésével a német hadsereget súlyos üzemanyaghiány jellemezte, néha egyetlen teherautó három-négy másikat vontatva akadályozta a menekülőket és tette mindenki előtt láthatóvá a fenyegető összeomlást. A visszavonulókra elérhetetlen magasságból bomba, gépfegyvertűz és megadásra felszólító röpcédulák, továbbá rejtélyes, csillogó alufóliacsíkok esője hullott. Az alufólia a német radarállomások zavarására szolgált, de ezt akkor senki sem tudta.
Horthy ekkor végre eldöntötte, hogy fegyverszünetet kell kérni a szovjet kommunistáktól, miután a nyugati hatalmak nem voltak hajlandóak tárgyalni a próbálkozó magyar küldöttekkel.
A szovjet csapatok már az ország belsejében harcoltak, több helyen elérték a Tisza vonalát, amikor egy fegyverszüneti delegáció Moszkvában aláírta október 7-én a fegyverszünetről és a teljes megadásról szóló szerződést. Éppen csak a végrehajtás volt tisztázatlan.
A kormányban még mindig ültek németbarátok, érdemleges polgári, ellenzéki erők nem álltak készen, hogy átvegyék az irányítást. A szétzilált magyar hadsereg kulcspozícióiban nagyrészt németbarát, sőt nyilasbarát parancsnokok ültek, a balkániakhoz hasonló átállást nem lehetett végrehajtani. A németek tudták, hogy mi készül, és ugrásra készen álltak.
Hogy kiprovokálják a döntést, elrabolták ifjabb Horthy Miklóst, a kormányzó egyetlen még életben lévő gyermekét. Horthy még aznap, október 15-én beolvastatta a rádióban a fegyverszüneti felhívást, amely az adott pillanatban végrehajthatatlan volt. A honvédség vezetés és parancs hiányában nem engedelmeskedett, nyilas csoportok a fővárosban puccsot hajtottak végre. Másnap reggelre német csapatok szállták meg a budai várat, Horthyt kényszerítették, hogy a nyilasvezért, Szálasit nevezze ki miniszterelnöknek, majd lemondatták és fogságba vetették. Ezzel a Horthy-korszak, amely valójában 1944. március 19-ével véget ért, mindörökre lezárult.